تبلیغات
digital - مطالب تیر 1397

digital

چهارشنبه 13 تیر 1397

 مجسمه چیست ؟
مجسمه سازی یکی از ماندگارترین هنرهای تجسمی می باشد .مجسمه در فرهنگ غرب دارای اهمیت می باشد و در تکامل و رشد فرهنگ در غرب تاثیر داشته است .مجسمه سازی که در معماری نیز تاثیر داشته و موجب پیدایش هنرهای مذهبی شده است .برای به تصویر کشیدن وقایع تاریخی می توان از این هنر استفاده کرد .

روند ثبت شرکت مجسمه سازی به چه صورتی است :
چنان چه تصمیم به ثبت شرکت دارید باید ابتدا موضوع فعالیت خود را انتخاب کنید و سعی شود که موضوع انتخابی گسترده باشد تا بیشتر امورمربوط به موضوع انتخابی را در بر بگیرد .پس از انتخاب موضوع برای فعالیت شرکت شما باید قالب شرکت را انتخاب کنید که می توانید در هفت قالب شرکت خود را به ثبت برسانید که شامل:
1- شرکت مسئولیت محدود
2-شرکت سهامی عام
3- شرکت سهامی خاص
4-شرکت نسبی
5- شرکت تضامنی
6-شرکت تعاونی
7- شرکت مختلط سهامی و مختلط غیر سهامی
در بین شرکتهای گفته شده اصولا افراد تمایل دارند تا شرکت خود را در قالب شرکت با مسئولیت محدود یا شرکت سهامی خاص به ثبت برسانند .پس از انتخاب قالب برای شرکت خود باید وارد سامانه ثبت شرکتها شده و ان را تکمیل نمایید .پس از ثبت نام در سامانه ی ثبت شرکتها باید مدارک مورد نیاز به اداره ی ثبت ارسال شود .

شرکت سهامی خاص:
در شرکت سهامی خاص که سرمایه به سهام تبدیل می شود و هر فرد در مقابل تعهدات شرکت به انداره ی مبلغ اسمی سهام خود مسول می باشد .
الف)تعدا اعضا سه نفر می باشد
ب)سرمایه ی اولیه برای تشکیل شرکت یک میلیون ریال می باشد
ج) در این نوع شرکت سهام را نمی توان در بازار بورس عرضه کرد
د)چنان چه تمایل به انتقال سهام خود داشته باشید باید شرکا موافقت کنند

شرایط ثبت شرکت مجسمه سازی در قالب شرکت سهامی خاص:
1-تعداد اعضا شرکت که تشکیل شده از سه نفر عضو و دو نفر نفر به عنوان بازرس
2-در این نوع از شرکت باید 35% سرمایه در ابتدا به صورت نقدی پرداخت شود
3-سرمایه ی اولیه برای ثبت شرکت صد هزار تومان می باشد

برای ثبت شرکت مجسمه سازی در قالب سهامی خاص چه مدارکی نیاز است ؟
1-امضای اقرارنامه
2- کپی کارت ملی و شناسنامه
3-در صورتیکه موضوع فعالیت شرکت نیاز به گرفتن مجوز داشته باشد باید اقدام شود
4-ارائه ی گواهی عدم سو پیشینه
5-چنان چه کارهای ثبت شرکت توسط وکیل انجام شود باید وکالتنامه ارائه شود

شرکت مسئولیت محدود:
در این نوع شرکت که سرمایه به سهام تبدیل نمی شود و هر فرد در مقابل قروض شرکت و تعهدات ان به مقدار سرمایه خود مسئول است .
برای ثبت شرکت مجسمه سازی در قالب مسئولیت محدود چه شرایطی نیاز است :
الف)تعدا اعضا دو نفر می باشد
ب)سرمایه ی اولیه صد هزار تومان می باشد
ج)دادن تعهد مبنی بر پرداخت کل سرمایه

برای ثبت شرکت مجسمه سازی در قالب مسئولیت محدود چه مدارکی نیاز است :
1-امضای اقرار نامه
2-گرفتن مجوز برای موضوع فعالیت در صورت نیاز
3-کپی کارت ملی و شناسنامه
4-اراده ی کواهی عدم سو پیشینه 

  • نظرات() 
  • چهارشنبه 13 تیر 1397

    • تعریف ورشکستگی :
    ورشکستگی وضعی است که، درآن ورشکسته،ازمداخله درتمام اموال خود ممنوع می‌شود و درکلیه اختیارات وحقوق مالی ورشکسته، که استفاده ازآن مؤثردرپرداخت بدهی های اوباشد،مدیرتصفیه یا اداره تصفیه،به قائم مقامی عمل می کند.

    • اشخاصی که می توانند تقاضای ورشکستگی تاجر را تقدیم کنند :
    به موجب ماده ۴۱۵ قانون تجارت، حکم ورشکستگی تاجر به حکم دادگاه عمومی درموارد ذیل اعلام می شود.
    الف) بر حسب اظهار خود تاجر،
    ب) به موجب تقاضای یک یا چند نفرازطلبکارها،
    ج) به تقاضای مدعی‌العموم بدایت (دادستان).

    بنا بر تقسیم بندی فوق مبحث را در سه قسم ذیل پیگیری می کنیم :
    الف) اعلام توقف به وسیله تاجر:
    به موجب ماده ۴۱۳ ق.ت، « تاجر باید در ظرف سه روز از تاریخ وقفه ای که درتأدیه قروض یا سایر تعهدات نقدی او حاصل شده است توقف خود را به دفتر محکمه بدایت محل اقامت خود اظهار نموده و صورتحساب دارایی و کلیه دفاتر تجارتی خود را به دفتر محکمه مزبور تسلیم نماید». اعلام ورشکستگی از طرف تاجر دارای این مزیت است که ورشکسته برخلاف معسر( تنگدست، نیازمند)، از بازداشت به علت عدم پرداخت دیون معاف می شود، چرا که شرط اجرای قانون ۱۳۲۷( یعنی بازداشت مدیون ممتنع از پرداخت) این است که توسط دادگاه محکوم پرداخت شود وازاجرای حکم دادگاه امتناع کند.
    ورشکستگی متوفائی که خود اعلام توقف ننموده و درقانون پیش بینی نشده است، چرا که اعلام ورشکستگی و تکلیف مندرج در ماده ۴۱۳ را باید کاملاً شخصی تلقی کرد، لذا درصورت عدم اعلام وراث نمی توان آنان را قابل سرزنش دانست مگرآن که این کار متضمن خطای مدنی یا جزایی باشد که دراین صورت ورثه مقصر، سزای خطا یا جرم خود را خواهند دید.
    ورشکستکی شرکت ( شخص حقوقی ) به وسیله مدیران شرکت اعلام خواهد شد و درصورت انحلال شرکت‌، مدیر تصفیه این وظیفه را بر عهده خواهد داشت، همچنین مطابق بخش اخیرماده ۴۱۴ ق.ت: « در صورت توقف شرکت های تضامنی، مختلط یا نسبی، اسامی ومحل اقامت کلیه شرکای ضامن نیزباید ضمیمه شود ». قید مزبور برای آن است که در صورت عدم کفایت دارایی شرکت، طلبکاران بتوانند به شریک ضامن مراجعه کنند. ذکر این نکته ضروری است که اعلام ورشکسته را نباید دلیل قاطع توقف او تلقی کرد و برای آن ارزشی درحد اقرار موضوع قانون مدنی که در واقع شاه دلیل تلقی می شود قائل شد، بلکه دادگاه پس از اعلان تاجر باید صحت و سقم ادعای وی را بررسی و سپس به صورت ترافعی حکم صادر کند، این امردر مورد تاجر بودن اعلام کننده و هم در مورد نفس توقف او صادق است.
    ب) اعلام توقف به وسیله طلبکاران :
    از آن جا که ورشکستگی علاوه بر نتایج مدنی ممکن است نتایج جزائی نیز دربرداشته باشد و از طرفی برای تاجر جنبه حیثیتی دارد، تجار ندرتاً اقدام به اعلام توقف خود می کنند، لذا قانونگذار به موجب ماده ۴۱۵ ق.ت: به موجب تقاضای یک یا چند نفراز طلبکارها، اعلام ورشکستگی را مورد پذیرش قرار داده است. با توجه به ماده فوق اعلام ورشکستگی نیازی به تقاضای همه طلبکاران ندارد و با اعلام یک نفراز آنان نیز مقدور است، همچنین میزان طلب طلبکارانی که تقاضا می کنند و نوع دین آن ها که ممکن است به صورت طلب یا وثیقه باشد تأثیری ندارد، مع ذلک طلب متقاضی باید مسلم باشد وهمچنین لازم است موعد پرداخت دین رسیده باشد، تشخیص این امربرعهده دادگاه صادر کننده حکم ورشکستگی است.
    علی الاصول، حکم رد تقاضای ورشکستگی جنبه امرختم شده دارد، ولی هر گاه طلبکاری که صدور حکم ورشکستگی را تقاضا کرده، نتواند با دلایل موجود توقف تاجر را ثابت کند، در صورت وجود شرایط و دلایل جدید می تواند تقاضای خود را دوباره مطرح کند. همچنین طلبکار دیگر نیزمی تواند به استناد به دلایل طلبکار قبلی، یا دلایل جدید، صدورحکم ورشکستگی تاجر را تقاضا کند. درخواست ورشکستگی تاجر فقط از طریق تقدیم دادخواست به طرفیت تاجر میسر است بدون آن که دعوایش مشمول مرور زمان شود.
    ج) اعلام توقف به وسیله دادستان :
    دخالت دادستان به علت اهمیتی است که صدورحکم ورشکستگی تجاردراقتصاد مملکت دارد، لذا دخالت دادستان اجازه می دهد، در صورتی که حقوق بعضی از طلبکاران ایجاب نماید و نفع عمومی اقتضاء کند، از دادگاه صدور حکم، توقف تاجر را تقاضا نماید، اما اینکه چگونه، باید این تقاضا را مطرح کند در قانون پیش بینی نشده است.
     

  • نظرات() 
  • چهارشنبه 13 تیر 1397

    ماده 6- در مورد شرکتهای خارجی که شرایط عملیات آن ها به موجب امتیاز نامه صحیح و منظمی مقرر است و صحت امتیاز را در موعد قانونی تقاضای ثبت وزارت امور خارجه تصدیق نماید مفاد قسمت اخیر ماده فوق مجری نخواهد شد ولی جزای نقدی برای هر روز تاخیر از صدور حکم از قرار روزی ده الی یکصد تومان است .

    ماده 7- تغییرات راجع به نمایندگان شرکت و یامدیران شعب آن باید به اداره ثبت اسناد کتبا اطلاع داده شود و تا وقتی که این اطلاع داده نشد ه عملیاتی که نماینده و یا مدیر سابق به نام شرکت انجام داده عملیات شرکت محسوب است مگر این که شرکت اطلاع اشخاصی را که به استناد این ماده حقی می کنند از تغییر نماینده یا مدیر خود به ثبوت رساند .

    ماده 8- شرکتهای بیمه اعم از ایرانی و خارجی و تابع نظام نامه هایی خواهند بود که از طرف وزارت عدلیه تنظیم می شود. قبول تقاضای ثبت شرکتها فوق و شرایط راجعه به ادامع عملیات آن ها منوط به رعایت مقررات نظام نامه های مزبور خواهد بود .

    ماده 9- برای اجرای این قانون از طرف وزارت عدلیه نظامنامه های لازمه تنظیم خواهد شد در نظامنامه های مزبور باید راجع به مسایل ذیل صریحا تعیین تکلیف شود :

        اشخاصی که باید اظهار نامه ثبت بدهند.
        اوراق و مدارکی که عین یا ترجمه مصدق آن ها باید ضمیمه اظهار نامه شود .
        نکاتی که در صورت تغییر باید محددا به ثبت برسد .
        طرز ثبت شعب یا نمایندگان جدید .
        اعلاناتی که پس از ثبت باید به وسیله اداره ثبت اسناد به خرج شرکت به عمل آید .
        تعرفه راجع به ترجمه و تصدیق صحت ترجمه.

    ماده 10- حقوق ثبتی برای ثبت شرکتها وموسسات اعم از ایرانی و خارجی مطابق تعرفه زیر تعیین می شود .

    الف-حق الثبت شرکتها و موسسات تجارتی (موضوع ماده 10 اصلاحی مصوب 28/8/1346 قانون تجارت ثبت شرکتها ) به ترتیب ذیل تعیین می شود (مصوب 17/3/1376)

        تا دو میلیون ریال از کل سرمایه
        تا چهار میلیون ریال از کل سرمایه نسبت به مازاد دو میلیون ریال
        تا هشت میلیوم ریال از کل سرمایه نسبت به مازاد چهارمیلیون ریال
        تا ده میلیون ریا ل از کل سرمایه نسبت به مازاد هشت میلیون ریال
        تا یکصد میلیون ریال از کل سرمایه نسبت به مازاد ده میلیون ریال
        از یکصد میلیون ریال تا پانصد میلیون ریال سرمایه
        از پانصد میلیون ریال سرمایه به بالا
        حق الثبت تغییرات مربوط به ازدیاد سرمایه به ازای هر دفعه تغییر نسبت به سرمایه اضافه شده

    ب- (اصلاحی 30/12/1362)- حق الثبت موسسات غیر تجاری (موضوع بند ب ماده 10 اصلاحی 20/8/1346 قانون ثبت شرکتها ) که بدون سرمایه می باشد چهار هزار ریال و حقوق ثبتی موسسات غیر تجارتی با سرمایه به ترتیب ذیل است .

        حق الثبت موسسات غیر تجاری تا دو میلیون ریال سرمایه
        حق الثبت موسسات غیر تجاری از دو میلیون و یک ریال تا ده میلیون ریال سرمایه
        حق الثبت موسسات غیر تجاری از ده میلیون و یک ریال سرمایه تا یکصد میلیون ریال سرمایه
        حق الثبت موسسات غیر تجاری از یکصد میلیون و یک ریال سرمایه به بالا
        حق الثبت تغییرات مربوط به ازدیاد سرمایه به ازای دفعه تغییر نسبت به سرمایه اضافه شده تابع نرخ های فوق الذکر و حق الثبت هر دفعه تغییر در موارد دیگر (به استثنای تغییر سرماه )یکهزار ریال است.

    پ-شرکت های تعاونی روستایی و سایر شرکتهای تعاونی که اساسنامه آنها طبق مقررات به تصویب رسیده باشد و همچنین سازمان تعاون و مصرف کادر نیروهای مسلح و واحدهای اقتصادی تابع آن و شرکتهای دولتی توسعه کشاورزی و شرکتهای دولتی کشت و صنعت از پرداخت حقوق ثبتی معاف می باشد .

    ت-حق الثبت هر شعبه شرکتها و موسسات تجاری وغیر تجاری و تغییرات آن حسب مورد مطابق تعرفه های مقرر در بند (ب) ماده 10 این قانون می باشد .

    ث- از تاریخ اجرای این قانون هیچ گونه حقوق دیگری اعم از عمومی و اختصاصی برای ثبت شرکتها و موسسات مندرج در این قانون دریافت نخواهد شد و مقررات مغایر با این قانون لغو می شود .

    ماده 11- نماینده هر شرکت خارجی یا مدیر شعبه آن که بر خلاف ماده 3 قبل از ثبت به سمت نمایندگی یا مدیریت شعبه شرکت در ایران اقدام به عملیات تجارتی یا صنعتی یا مالی نماید ، مطابق ماده 5 این قانون محکوم به جزای نقدی خواهد شد . در مورد شرکتهای داخلی که پس از تاریخ اجرای این قانون تشکیل می شود کسانی که مکلف به تقاضای ثتب شرکت بوده و در موعد قانونی به تکلیف خودعمل نکنند ، مطابق ماده 2 این قانون محکوم به جزای نقدی خواهند شد .

    ماده 12- موارد 66 و 141 قانون تجارت و ما ده 241 قانون ثبت اسناد و نسخ و این قانون از 15 خرداد ماه 1310 به موقع اجرا گذارده می شود .

  • نظرات() 
  • چهارشنبه 13 تیر 1397

    علت‌های عام انحلال شرکت با مسئولیت محدود

    شرکت با مسئولیت محدود، مانند شرکتهای دیگر، در این موارد منحل می شود:

        در صورتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده بود انجام داده یا انجام دادن آن غیر ممکن شده باشد(بند «الف» 114 ناظر به ماده 93 ق.ت)؛
        وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشند(بند «الف» ماده 114 ق.ت)؛
        در صورت تصمیم همۀ شرکا (اقاله)؛
        در صورت انتفای تعدد شرکا، یعنی در صورتی که به هر دلیلی، بیش از یک شریک در شرکت باقی نماند؛
        در صورت ورشکستگی شرکت(بند «الف» ماده 114 ق.ت).
        در این فرضها، نکته خاصی در مورد شرکت با مسئولیت محدود وجود ندار و بنابراین به بیان صرف موارد مزبور اکتفا می کنیم.

    علت‌های خاص انحلال شرکت با مسئولیت محدود

    موارد خاص انحلال شرکت با مسئولیت محدود در بندهای «ب»، «ج» و «د» ماده 114 قانون تجارت مندرج است. این موارد عبارت اند از:

    1-در صورت تصمیم عده ای از شرکا که سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد(بند «ب»). این اکثریت سرمایه ای است و بنابراین حتی اگر دو نفر از شرکا دارای بیش از 50 درصد سرمایه باشند، شرکت قابل انحلال است ولو اینکه تعداد شرکای دیگر بسیار زیاد باشد و راضی به انحلال نباشند. همان طور که دکتر ستوده تهرانی نظر داده است این راه حل قابل انتقاد است و ممکن است موجب سوء استفاده شرکایی شود که بیشتر سرمایه را در اختیار دارند و می توانند با تهدید به انحلال شرکت، نیات خود در شرکت را به شرکای دیگر تحمیل کنند.

    2-در صورتی که به واسطه ضررهای وارد به شرکت، نصف سرمایه شرکت از بین رفته، یکی از شرکا تقاضای انحلال بکند و دادگاه نیز دلایل او را موجه ببیند و سایرشرکا حاضرنباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته، او را از شرکت خارج کنند. در مورد این قاعده که در بند «ج» ماده 114 قانون تجارت ذکر شده، ذکر چند نکته ضروری است:

    اول اینکه انحلال شرکت موکول به این است که از دادگاه تقاضا شده باشد؛

    دوم اینکه درخواست از دادگاه فقط در صورت بروز ضرری است که منجر به از میان رفتن نصف سرمایه شرکت شده است و هرگاه چنین وضعیتی وجود نداشته باشد، تقاضای انحلال شرکت را نمی توان مطرح کرد، حتی اگر دلایل موجه دیگری وجود داشته باشد. به عبارت دیگر، دلایل موجه انحلال شرکت ـ توسط شریکی که آن را تقاضا می کند ـ در صورتی قابل استماع است که شرکت در وضعیت ضرر بیش از نصف سرمایه باشد و الا هر دلیلی، هر چند هم موجه، مجوز صدور حکم انحلال شرکت توسط دادگاه نخواهد بود؛

    سوم اینکه حکم انحلال شرکت در صورتی توسط دادگاه صادر می شود که سایر شرکا حاضر نباشند سهم الشرکه شریک متقاضی انحلال در شرکت را پرداخت کنند. این نکته به این معناست که صرف وجود ضرر برای شرکت مجوز صدور حکم انحلال آن نیست، بلکه شریک متقاضی باید ثابت کند که رفع ضرر شخصی او بدون انحلال میسر نیست. بنابراین، هرگاه شرکا بتوانند سهم او را بپردازند، دلیلی برای انحلال شرکت وجود ندارد.

    3.فوت یکی از شرکا، در صورتی که به موجب اساسنامه، فوت موجب انحلال باشد. بند «د» ماده 114 قانون تجارت که این قاعده را بیان می کند در واقع به نوعی بر شباهات شرکت با مسئولیت محدود با شرکتهای اشخاص(تضامنی، نسبی و مختلط غیر سهامی) تأکید می کند. مع ذلک برای شرکا این تکلیف را قائل می شود که اگر بخواهند خصیصه شخصی بودن شرکت با مسئولیت محدود را حفظ کنند، باید این نکته را در اساسنامه بگنجانند. بنابراین، هرگاه در اساس نامه شرکت قید صریح مخالف نباشد، فوت یکی از شرکا موجب انحلال شرکت نمی شود.

    اما آیا می توان در اساس نامه قید کرد که در صورت ورشکستگی یا اعسار یا ممنوع المعامله شدن یکی از شرکا، شرکت منحل می شود؟ قانون تجارت این نکته را پیش بینی نکرده است؛ اما از تأکید این قانون بر انحلال شرکت به سبب فوت چنین بر می آید که قانون گذار چنین مواردی را از مواردی نمی داند که بتوان شرکت را به سبب آنها منحل کرد. موارد انحلال شرکت جنبه حصری و امری دارد. بنابراین، طرفین نمی توانند در اساسنامه یا شرکتنامه چنین توافقاتی را مطرح کنند. برعکس، موارد ورشکستگی، اعسار یا ممنوع المعامله بودن شریک، از مواردی است که می تواند مجوز صدور حکم انحلال شرکت، به موجب بند «ج» ماده 114 باشد؛ یعنی از مواردی که انحلال شرکت به سبب آنها موجه تلقی می شود.

    تصفیه شرکت با مسئولیت محدود

    تصفیه شرکت با مسئولیت محدود تابع همان مقرراتی است که در مورد شرکتهای اشخاص بیان شد، جز در سه نکته در زیر بیان می کنیم:

        در شرکت با مسئولیت محدود امر تصفیه بر عهده مدیران شرکت است، مگر آنکه اساسنامه شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد(مادۀ 213 ق.ت).
        متصدی تصفیه وقتی حق صلح و تعیین داور دارد که اساسنامه یا مجمع عمومی این حق را به او داده باشد(مادۀ 214 ق.ت).
        تقسیم دارایی شرکت بین شرکا خواه در زمان تصفیه و خواه بعد از ختم آن وقتی ممکن است که قبلاً سه مرتبه در مجله رسمی و یکی از جراید، اعلان شده باشد و یک سال از تاریخ انتشار اولین آگهی در روزنامه گذشته باشد(ماده 245 ق.ت). تخلف از قاعده اخیر متصدیان تصفیه را مسئول خسارت طلبکارانی قرار خواهد داد که به طلب خود نرسیده اند(ماده 216 ق.ت).

    با توجه به شباهت های زیاد شرکت با مسئولیت محدود و شرکتهای سهامی، به ویژه از نظر مسئولیت شرکا، پیش بینی مقرراتی نظیر آنچه دربارۀ تصفیه شرکتهای نوع اخیر در لایحه قانونی 1347 آمده است ضروری به نظر می رسد. راه حل مطلوب تر این است که با در نظر گرفتن ویژگی های هر شرکت مقررات مشترکی برای انواع شرکتها وضع شود. این مقررات را می توان در چند ماده پیش بینی کرد.

    مصوبه خرداد 1310

    قانون ثبت شرکتها (مصوب خرداد 1310 با اصلاحات بعدی )

    ماده 1-هر شرکتی که در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن در ایران باشد شرکت ایرانی محسوب است .

    ماده 2-کلیه شرکتهای ایرانی مذکور در قانون تجارت (سهامی ، ضمانتی، مختلط ،تعاونی که در تاریخ اجرای این قانون موجود و مطابق مقررات قانون تجارت راجع به ثبت و تطبیق تشکیلات خود با قانون مزبور عمل نکرده اند باید تا آخر شهریور ماه 1310 تشکیلات خود را با مقررات قانون تجارت تطبیق نموده و مطابق قانون مزبور تقاضای ثبت کنند والا به تقاضای مدعی العمومی بدایت محلی که ثبت باید در آنجا به عمل آید ، محکمه مدیران آن ها رابه یکصد الی هزار تومان جزای نقدی محکوم خواهد کرد و در صورت که مدت فوق برای تطبیق تشکیلات با قانون تجارت و تقاضای ثبت کافی نباشد رئیس محکمه ابتدایی محل به تقاضای شرکت تا سه ماه مهلت اضافی خواهد داد .

    ماده 3-از تاریخ اجرای این قانون هر شرکت خارجی برای این که بتواند به وسیله شعبه یا نماینده به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی در ایران مبادرت نماید باید در مملکت اصلی خود شرکت قانونی شناخته شده و در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشد .

    ماده 4-هر شرکت خارجی که در تاریخ اجرای این قانون در ایران به وسیله شعبه یا نماینده مشغول به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی است .باید در ظرف چهار ماه از تاریخ مزبور تقاضای ثبت نماید . در صورتی که این مدت برای تهیه و تسلیم اوراق لازمه به اداره ثبت کافی نباشد ، رئیس محکمه ابتدایی تهران به تقاضای نماینده شرکت تا شش ماه مهلت اضافی خواهد داد.

    ماده 5- اشخاصی که به عنوان نماینده یا مدیریت شعبه شرکتهای خارحی در ایران اقدام به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی کرده و قبل از انقضای موعد مقرر تقاضای ثبت نکنند به تقاضای مدعی العموم بدایت و به حکم محکمه ابتدایی تهران محکوم به جزای نقدی از پنجاه تومان با هزار تومان خواهند شد و به علاوه محکمه برای هر روز تاخیر پس از صدور حکم ، متخلف را به تادیه پنج تا پنجاه تومان محکوم خواهد کرد و هر گاه حکم فوق قطعی شده و تا سه ماه پس از تاریخ ابلاغ آن تخلف ادامه یابد از عملیات نماینده یا مدیر شعبه شرکت متخلف جلوگیری خواهد نمود .

  • نظرات() 
  • چهارشنبه 13 تیر 1397

    سرمایه از مهم ترین عوامل تجارت بوده و بزرگ ترین وسیله جلب منفعت است. هر شرکت باید دارای سرمایه باشد، تا بتواند نتیجه ای از عملیات خود که تجارت است برده و منتفع شود. اهمیت شرکت های تجارتی را از سرمایه آنها می توان درک کرد.

    برای سرمایه حداکثری تعیین نشده و شرکاء به هر مقدار بتوانند ممکن است سرمایه را افزایش دهند. در بعضی از ممالک اروپا حداقلی جهت سرمایه شرکت های سهامی معلوم شده، و در کشور ما هم به موجب ماده ۵ اصلاحی اسفند ۱۳۴۷ مقرر گردیده در موقع تأسیس، سرمایه شرکت های سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکت های سهامی خاص، از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد مسلم است هیچ موقع سرمایه شرکت های سهامی عام یا خاص از این مبالغ نباید کمتر باشد و اگر کمتر شد به شرحی که گذشت در صورتی که شرکاء تا یک سال جبران ننمایند یا شرکت را به نوع دیگر تبدیل نکنند حکم به انحلال شرکت داده خواهد شد.

    سرمایه شرکت سهامی عبارتست از جمع قیمت اسمی سهام آن شرکت. بنابراین سرمایه به سهام متساوی قسمت شده و هر یک از شرکاء یک یا چند سهم آن را خواهند داشت

  • نظرات() 
  • چهارشنبه 13 تیر 1397

    امروزه ماکارونی، یکی از پرکاربردترین غذاهای جهانی است که به دلیل آماده شدن سریع و قیمت تقریباً مناسب آن طرفداران زیادی دارد. این تقاضای گسترده که در طی سال های اخیر نسبت به این ماده غذایی ایجاد شده، صنعتی رو به گسترش و پیشرفت را ایجاد کرده، تا جایی که امروزه تقریباً همه کشورهای جهان جزء مصرف کنندگان ماکارونی هستند.
    مصرف زیاد این محصول فرآوری شده ازغلات، سبب شده که تولید کنندگان زیادی به فکر رقابت دراین بازار تقاضا بیفتند. برای این که بتوان سهم مؤثری دربازارهای داخلی کسب نمود ثبت شرکت در زمینه تولید انواع ماکارونی می تواند بهترین راه باشد.
    این شرکت، نیازمند اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح می باشد و همانند بسیاری از شرکت های دیگر، به دو صورت شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی خاص قابل ثبت است. لازم به یادآوری است، شرکت سهامی خاص، شرکت بازرگانی است و سرمایه آن که قانوناَ در موقع تاسیس از یک میلیون ریال کمتر نخواهد بود، به سهام تقسیم شده و کلیه سهام آن به وسیله سهام داران تعهد و تامین می گردد و مسئولیت صاحبان سهام که تعداد آن ها نباید کمتر از سه نفر باشد، محدود به مبلغ اسمی سهام آن هاست.
    همچنین، شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای انجام امور تجاری تشکیل می شود.مسئولیت شریک در مقابل قروض و دیون شرکت به میزان سهم الشرکه ای است که شخص در شرکت سرمایه گذاری کرده است.فرق این شرکت با شرکت های سهامی در این است که در شرکت با مسئولیت محدود به هیچ وجه سهم الشرکه صادر نمی شود و جز با رضایت عده ای از شرکاء که سه چهارم سرمایه متعلق به آن ها باشد قابل نقل و انتقال نیست.ولی در شرکت های سهامی، سهام منتشر گردیده و نیز قابل نقل و انتقال می باشد.در شرکت با مسئولیت محدود در صورت پیش بینی در اساسنامه، با فوت ، حجر ، ممنوعیت قانونی یا قضایی یکی از شرکاء شرکت منحل می شود ولی در شرکت های سهامی عام و خاص در چنین شرایطی شرکت به حیات خود ادامه می دهد.
    نکته قابل توجه در ثبت چنین شرکت هایی این است که اگر قصد قید کلمه تولید در موضوع فعالیت شرکت را دارید با توجه به حوزه ثبتی نیاز یا عدم نیاز به مجوز در زمینه تولید مشخص می گردد. برای نمونه شرکت هایی که در کرج به ثبت می رسند بابت قید کبمه تولید در موضوع فعالیت مجوز به اداره ثبت شرکت ها ارائه می دهند ولی اگر در تهران به ثبت برسند به مجوز نیاز نیست .
    برای به ثبت رساندن شرکت تولید ماکارونی شما مستلزم ارائه شرایط و مدارکی به شرح زیر می باشید :

    • شرایط ثبت شرکت تولید ماکارونی با مسئولیت محدود:
    _ درشرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیرعامل شرکت شده و مدیرعامل اقراریه دریافت نماید.
    _ درشرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکاء حداقل ۲ نفر می باشد.
    _ حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود یک میلیون ریال است.

    • مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت تولید ماکارونی با مسئولیت محدود :
    _ تقاضانامه ثبت شرکت ( فرم چاپی) ۲ برگ
    _ شرکت نامه رسمی ( فرم چاپی) ۲ جلد
    _ اساسنامه شرکت ۲نسخه
    _ صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین و هیأت مدیره ۲ برگ
    _ تصویرشناسنامه کلیه شرکاء و مدیران( اگر مدیرخارج از سهامداران انتخاب شود).
    _ اخذ و ارائه مجوز مربوطه(درصورت نیاز).

    • شرایط ثبت شرکت تولید ماکارونی سهامی خاص :
    _ درشرکت های سهامی خاص تعداد شرکاء از سه نفر نباید کمتر باشد.
    _ سرمایه شرکت های سهامی خاص در موقع تأسیس از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد.
    _ حداقل 35% سرمایه شرکت تولید ماکارونی به صورت نقدی پرداخت شود.

    • مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت تولید ماکارونی سهامی خاص :
    _ اظهارنامه شرکت ( فرم چاپی) ۲ برگ
    _ اساسنامه شرکت ۲ جلد
    _ صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین ۲ نسخه
    _ صورتجلسه هیأت مدیره با امضای مدیران منتخب ۲ برگ
    _ فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسین
    _ ارائه گواهی پرداخت حداقل ۳۵ % سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت درشرف تأسیس درآنجا افتتاح شده است.
    _ ارائه مجوز درصورت نیاز( بنا به اعلام اداره ثبت شرکت ها).
    _ ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری( اگر آورده شرکت غیر نقدی منقول و یا غیر منقول باشد).
    _ ارائه اصل سند مالکیت ( اگر اموال غیرمنقول جزء سرمایه شرکت باشد).

    چند نکته حائز اهمیت در ثبت شرکت :
    1. تمام افراد حقیقی و حقوقی می توانند در ایران به ثبت شرکت اقدام کنند که البته این افراد می توانند خارجی یا ایرانی باشند.
    2. افراد غیرایرانی می توانند به راحتی بدون شریک ایرانی در ایران شرکت ثبت نمایند و مالکیت صد درصدی این شرکت را بر عهده بگیرند.
     

  • نظرات() 
  • چهارشنبه 13 تیر 1397

    بررسی قوانین مربوط به ثبت شرکتها در کشورهای مختلف با یکدیگر متفاوت می باشد .حال این قوانین را در کشورهای فرانسه ،المان ،انگلستان و امریکا مورد بررسی قرار می دهیم .

    وضع قوانین و مقررات مربوط به ثبت شرکت در انگلستان:
    شرکت یا واژه ی کمپانی که در انگلستان از قرن هجدهم ظهور پیدا کرد .در ان دوران شرکتها فقط با اجازه ی پادشاه و قوانین پارلمان تاسیس می شد اما از سال 1844 این قانون تغییر پیدا کرد .

    در این کشور که کمپانی ها دو دسته هستند :
    1-شرکتها یا کمپانی های مسئولیت محدود
    2- شرکتها یا کمپانی های مسئولیت نامحدود
    از بین شرکت های نام برده شرکتهای مسئولیت محدود بیشتر فعالیت می کنند .نوع دیگری از کمپانی که فعالیت میکند شرکتهای سهامی هستند که انها نیز
    دودسته می شوند و شامل:
    1-شرکت سهامی عام که از سرمایه مردم نیز استفاده می شود و سهام در این شرکتها قابل انتقال می باشد
    2-شرکتهای سهامی خاص که سهام انها قابل انتقال و واگذاری نیست
    در کشورانگلستان که به ثبت شرکتها وزارت بازرگانی نظارت دارد در این کشور که قوانین بر این پایه است که سهامداران باید از وضعیت کامل شرکت اطلاع داشته باشند یعنی به حق اطلاع سهامداران تاکید دارد .
    2- امریکا، در این کشورها شرکتها در صورتی شخصیت حقوقی پیدا می کنند که اساسنامه انها به ثبت برسد در این کشور افراد برای اداره ی شرکت خود دارای اختیارات زیادی هستند و از قوانین این کشور تابعیت می کنند .در کشور امریکا کمیسییونی تحت عنوان کمیسیون بورس و اوراق بهادار تشکیل شده که بر فعالیت شرکتها نظارت دارد .این کمیسیون تصمیمات خود را به  صورت ایین نامه برای شرکتها ارسال می کند و شرکتها موظف به اجرای انها هستند .در سال 1893 در امریکا (اصول حاکمیت شرکتی )بوسیله ی (انجمن حقوق امریکا)و با همکاری (انجمن وکلای امریکا)منتشر شد که در ان چندین روش در رابطه با وظایف مدیران و اینکه در کار باید صداقت داشته باشند ،مدیران و صاحبان سهام در مقابل هم چه وظایفی دارند واختیارات و ارکان مهم شرکت را سازماندهی کنند .
    قواعد به این صورت است که فعالیت مدیر عامل شرکت بوسیله ی مدیر و بازرسان شرکت مورد ارزیابی قرار می گیرد و مدیر عامل شرکت تحت نظارت انها فعالیت می کند .
    در شهر نیویورگ که کمیته ی بازرسی وظیفه ی نظارت بر هدایت شرکتها و مدیریت انها را دارد .
    3-المان ،درکشور المان به علت بحران های شدید اقتصادی قوانین به نحوی وضع شده است که مدیران قدرت بیشتری در مقابل سهامداران دارند .در این کشورها که نماینده گان کارگران در کنار نماینده گان صاحبان سهام در هیئت نظارت حضور دارند .
    4-سوئیس ،قوانین مربوط به شرکتهای در این کشور از قوانین شرکتها در کشور المان تبعیت می کند اما با این تفاوت که سهامدارن در اداره ی شرکت بیشتر می توانند دخالت کنند .در این کشور اصلاحیه ای برای این قوانین در نظر گرفته شده که شامل :الف)اصلاح و کم کردن مقررات در رابطه با نماینده گی شرکتها ب)برداشتن قانون سرمایه ی ثابت برای تشکیل شرکت ج) نظارت بر کارهای شرکت و امور مربوط به حسابداری شرکت  و  حمایت از حقوق سهامداران
    5- فرانسه، در این کشور سرمایه ی هر شخص بیانگر این بود که هر شخص چند درصد از سرمایه ی شرکت را در اختیار دارد .در قرن هجدهم که این سرمایه ها قابل انتقال اعلام شد نام سهم را گرفت .

    در کشور فرانسه که شرکتهای سهامی به دو دسته تقسیم می شوند :
    1-شرکت مختلط سهامی ،در این نوع شرکتها که افراد در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند و برای تاسیس این شرکتها باید از دولت اجازه گرفته شود و به انها نیز شرکت سهامی بی نام نیز گفته می شود .در کشور فرانسه قانون اجازه از دولت برای تاسیس شرکت در سال 1867 برداشته شد و این موضوع باعث پیشرفت امور تجاری در این کشور شد .قوانین دیگری در رابطه با شرکتها در این کشور به تصویب رسید ماننده قانون اول اوت 1893که در این قانون شرکت سهامی به عنوان شرکت بازرگانی نیز شناخته می شود حتی اگر فعالیتش در زمینه ی بازرگانی نباشد و همچنین قانون چهارم مارس 1943که طبق این قانون رئیس هیئت مدیره می تواند سمت مدیر عاملی نیز داشته باشد و مدیران این شرکتها در بعضی مواقع مسئول پرداخت قروض شرکت می شوند و قوانین مربوط به اوراق قرضه و تبدیل اوراق قرضه به سهام ،و تشکیل مجامع عمومی ،افزایش و کاهش سرمایه ی شرکت .با تدوین ایین نامه ی اجرایی 23 مارس 1967 فرانسه   قوانین تجارت این کشور تکمیل شد.
    6-کشورهایی ماننده هلند و ایتالیا نیز در رابطه با ثبت شرکتهای سهامی قوانینی مشابه کشور فرانسه دارند که از قرون گذشته تا به حال در حال تغییر و تحول می باشد .

  • نظرات() 
  • چهارشنبه 13 تیر 1397

    ظاهرا نظر می رسد كه اعضای هیئت مدیره باید مورد تائید همه سهامداران باشند. حال اگرشركت مذكور بخواهد از طریق تشكیل مجمع عمومی موسس اعضای هیئت مدیره خود را انتخاب كند لزوما نحوه تشكیل مجمع عمومی موسس اعضای هیئت مدیره خود را انتخاب كند لزوما نحوه تشكیل جلسه مجمع عمومی اخذ را می باید طبق ماده ٧٥ (ل.ا.ق.ت.). انجام گیرد. ماده مذكور دراین خصوص مقرر می دارد:

    (درمجمع عمومی موسس حضور عده ای از پذیره نویسان كه حداقل نصف سرمایه شركت را تعهد نموده باشند ضروری است .اگر اولین دعوت اكثریت مذكور حاصل نشد. مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می شوند.. مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است كه صاحبان لااقل یك سوم سرمایه شكرت ان حاضر باشند. درهر یك از دو مجمع فوق كلیه تصمیمات باید اكثریت دو ثلث آرا حاضرین اتخاذ شود...

    طوری كه ملاحظه می گردد ماده ٧٥ و بند ٣ ماده ٢٠ (ل.ا.ق.ت.) از نظركسب تعداد آرا ماخوذه برای عضویت هیئت مدیره شركت سهامی خاص تعارض دارد. این تعارض ظاهری است. اعضای اولین هیئت مدیره شركت سهامی خاص چه مجمع عمومی موسس انتخاب گردند و چه توسط سهامداران شركت (بدون تشكیل مجمع عمومی موسس). بایستی با اكثریتی كه ماده ٧٥ مذكور پیش بینی شده انتخاب گردند. فقط بند٣ ماده ٢٠ كلیه سهامداران شركت سهامی خاص را مكلف نموده كه ذیل صورتجلسه مذكرو را (كه مسلما حاوی نحوه انتخاب اعضای هیئت مدیره و تعداد آرایی هر یك از آنها دست آورده نیز می باشد) امضا نمایند. انتخاب هیئت مدیره های بعدی طول حیات شركت توسط مجمع عمومی عادی عمل خواهد آمد ماده ٨٨ (ل.ا.ق.ت.) این خصوص مقرر می دارد: مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اكثریت نصف بعلاوه یك ارا حاضر جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر مورد انتخاب مدیران و بازرسان كه اكثریت نسبی كافی خواهد بود. درمورد انتخاب مدیران تعداد آاری هر رای دهنده درعدد مدیرانی كه باید انتخابشوند ضرب می شود و حق رای دهند برابر حاصل ضرب مذكور خواهد بود رای دهند می تواند آرای خود را یك نفر بدهد یا آن را بین چند نفری كه مایل باشد تقسیم كند. اساسنامه شركت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.

    مجمع عمومی مذكور (موسس وعادی) علاوه بر انتخاب اعضای اصلی هیئت مدیره معمولا چند نفر را نیز عنوان اعضای علی البدل هیئت مدیره انتخخاب می نمایند تا صورتی كه بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یك یا چند نفر از مدیران تعداد آنها از داقل مقرر قانون كمتر شود اعضای علی البدل ترتیب مقرر اساسنامه یا ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را بگیرند . ضمنا اعضای علی البدل صورت عدم حضور موقت اعضای هیئت مدیره جلسات هیئت مدیره مدیران اساسنامه معین می شود لیكن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد كرد.انتخاب مجدد مدیران بلامانع است. صورت عدم ذكر مدت اساسنامه مجمع عمومی عادی می تواند مدت تصدی مدیران را تعیین نماید لیكن اساسنامه وتصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام نمی تواند برخلاف نص ماده فوق الذكر مدت ماموریت مدیران را بسش از دو سال تعیین كند. صورتی كه مدت مزبور اساسنامه قید شده باشد تغییر آن مدتی كمتر از ٢ سال از طریق تغییر اساسنامه توسط مجمع عمومی عادی باشد مجمع مذكور می تواند هر زمان مطابق مقررات مندرج اساسنامه تشكیل جلسه داده و مدیریت ماموریت مدیران خاتمه دهد و اعضای دیگری را حداكثر تا دو سال جایگزین آنان بنماید. قبل از اصلاح قانون تجارت دوره مدیریت طرح ماده ٤٦ ق.ت. مصوب ١٣١١ چهارسال و تجدید انتخاب آنان بلامانع بود مگر آنكه اساسنامه شركت غیر از این مقرر میداشت و صورتی كه طبق مقررات اساسنامه تعیین مدیران موكول تصویب مجمع عمومی نبود فرضا اساسنامه تعیین آنان را سازمانهایی غیر از صاحبان سهام محول نموده بود دروه مدیریت نمی توانست از دو سال تجاوز كند.

    اعضای هیئت مدیره ممكن است از اشخاص حقیقی باشند مقررات مربوط شركت های سهامی مذكور ق.ت. مصوب ١٣١١ پیش بینی نشده بود كه شخص حقوقی بتواند مدیریت شركت سهامی انتخاب گردد. اما با توجه ماده ٥٨٣ ق.ت. كه مقرر می دارد: كلیه شركت های تجاری مذكور این قانون شخصیت حقوقی دارند و نیز ماده ٥٨٨ بدین شرح كه : شخص حقوقی می تواند دارای كلیه حقوق و تكالیفی شود كه قانون برای افرادا قائل است مگر حقوق و وظایفی كه بالطبیعه فقط انسان ممكن است دارای آن باشد مانند حقوق و وظایف ابوت بنوت و امثال ذلك. می توانستند سمت مدیریت شركت سهامی انتخاب شوند.

    ماده ١١٠ (ل.ا.ق.ت.) صراحت دارد بر اینكه : اشخاصی حقوقی را می توان مدیریت شركت انتخاب نمود. این صورت شخص حقوقی همان مسئولیت های مدنی شخص حقیقی عضو هیئت مدیره را داشته و باید یك نفر را نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید. چنین نماینده ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت های مدنی و جزایی عضو هیئت مدیره بوده از جهت مدنی با شخص حقوقی كه او را نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت. شخص حقوقی عضو هیئت مدیره می تواند نماینده خود راعزل كند شرط آنكه درهمان موقع جانشین او را كتبا شركت معرفی نماید و گرنه غایب محسوب می شود.
    با توجه ماده فوق اولا شخص حقوقی عضو هیئت مدیره دارای همان مسئولیت مدنی است كه شخص حقیقی عضو هیئت مدیره داراست. ثانیا شخص حقوقی با نماینده خود از جهت مدنی مسئولیت تضامنی دارد. ثالثا نماینده شخص حقوقی هم مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت های مدنی و جزایی شخص حقیقی عضو هیئت مدیره می باشد.

    نكته قابل ذكر درمورد مسئولیت مدنی نماینده شخص حقوقی این است كه نماینده مذكور كه حكم وكیل شخص حقوقی و باید دستورات اویعنی موكل را هیئت مدیره اجرا كند چگونه می تواند قبال اجرای این دستورات مسئولیت شخصی داشته باشد؟ منطق این راه حل این است كه نماینده شخص حقوقی درعین اینكه وكیل شخص اخیر است ركنی از اركان شركت محسوب می شود (ركن مدیریت) و بنابراین باید مسئولیت شخصی داشته باشد. اما قانونگذار پیش بینی نكرده است كه صورت اختلاف نظر میان شخص حقوقی و نماینده او و ابزار این اختلاف هیئت مدیره مدیر نماینده مسئول خواهد بود یا خیر؟ نظر می رسد با رعایت مقررات عام راجع وكالت صورتی كه نماینده صرفا دستور شخص حقوقی را انجام داده باشد پس از پرداخت خسارت ناشی از عمل خود هیئت مدیره حق دارد شخص حقوقی مراجعه كند.

    مسئله دیگری كه قانونگذار معین نكرده این است كه چه كسی نماینده شخص حقوقی را برای عضویت درهیئت مدیره شركت انتخاب می كند. بدیهی است این سئوال بیشتری مورد شركت هایی مطرح می شود كه عضو هیئت مدیره شركت دیگری هستند نه اشخاص حقوقی دیگر مورد این اشخاص حقوقی مانند وزارتخانه ها معمولا بالاترین مقام شخص حقوقی مانند وزیر حق انتخاب نماینده شخص حقوقی را شركت دارد.  این صورت مسئله این است كه انتخاب نمانیده با هیئت مدیره شخص حقوقی مدیر است یا با مجمع عمومی آن . نظر می رسد هیئت مدیره كه اداره شركت عهده اوست حق انتخاب نماینده برای عضویت هیئت مدیره شركت دیگر را دارد. معذلك با توجه عدم منع آن توسط قانونگذار هیئت مدیره می تواد اختیار تعیین نماینده را مدیرعامل واگذار كند. هر حال مدت ماموریت نماینده شخص حقوقی هیئت مدیره شركت تحت تاثیر دو عامل خواهد بود یكی آنه محض اتمام مدت ماموریت شخص حقوقی مدت ماموریت نماینده مذكور هم تمام می شود. دیگر اینكه اگر مدت ماموریت هیئت مدیره اتمام برسد نماینده شخص حقوقی هم دیگر سمت نمایندگی شخص مذكور را نخواهد داشت. نكته قابل ذكر اینكه صورتیكه شخص حقوقی عضو هیئت مدیره باشد لازم نیست شخص حقیقی نماینده وی هم دارای سهم درشركت مذكور باشد.

  • نظرات() 
  • چهارشنبه 13 تیر 1397

    شركت سهامی عام و خاص بوسیله هیئت مدیره ای كه از بین سهامداران انتخاب شده و كلا یا بعضا قابل عزل می باشند. اداره می شود. موجب ماده ١٠٧ لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب ١٣٤٧ سهامدار بودن اعضای هیئت مدیره الزامی است. اما نظر می رسد این الزام برای هیئت مدیره كه از مهم ترین اركان شركت و مغز متفكر و موتور محركه آن شمار می رود. منطقی نباشد. زیرا امروزه مدیریت صورت یك امر تخصصی درآمده و ثابت شده است كه اكثر صاحبان شركت ها مانند صنایع حمل و نقل و ... با همه علاقه و دلسوزی دیگر نمی توانند مدیری موفق باشند. بنابراین محروم كردن شركت ها از استفاده چنین افرادی لایق نوعی علم گریزی وعین ضرر است .هر چند درعمل برای جبران این نقیصه سهامداران قسمتی از سهام خود را فردی كه متخصص امر مدیریت است تملیك می كنند تا او واجد شرایط عضویت هیئت مدیره شود. اما موجب یك قرراداد از وی تعهد گرفته میشود كه پس از اتمام دوره مدیریت سهم مزبور را تملیك كننده مسترد دارد.

    قانونگذار واژه اداره شركت توسط هیئت مدیره را برای اولین بار لایحه اصلاح قانون تجارت مصوب ١٣٤٧ كار برده است. اما آن تعریفی از مدیران عمل نیاورده است و صرفا ماده ١٠٧ لایحه مذكور چنین مقرر كرده است: (شركت سهامی وسیله هیئت مدیره ای كه از بین صاحبان سهام انتخاب شده وكلا یا بعضا قابل عزل می باشند اداره خواهد شد. نظر نمی رسد با پرهیز از تعریف عناوینی با چنین اهیمت بتوان مشكلات مربوط آن را حل نمود. درهر حال مقام تعریف مدیران شاید بتوان گفت: مدیران افراد با صلاحیتی هستند كه وسیله صاحبان سهام برای مدت معینی انتخاب شده و كنترل و اداره شركت را عهده دارند. با وجود آنكه طبق ماده ٤٧ قانون تجارت مصوب ١٣١١ داره شركت سهامی عهده یك یا چند نماینده (كه از میان شركا سمت مدیری انتخاب می شدند) قرار داشت و هیچ یك از مواد قانون اخیر الذكر نیز اشاره ای هیئتی بودن مدیریت شركت سهامی نشده بود ولی عملا هیئت مدیره اداره امور شركت را بر عهده داشت. هم چنین حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره شركت های سهامی عام را ماده ١٠٧ تعیین نموده. موجب قسمت اخیر این ماده اعضای هیئت مدیره درشركت های سهامی عام نباید كمتر از پنج نفر باشد ولی راجع حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره شركت های سهامی خاص صراحتی ندارد. ماده ٣ (ل.ا.ق.ت.) بطور اطلاق بیان می دارد كه تعداد شركا شركت های سهامی نباید از سه نفر كمتر باشد. متعاقب آن ماده ٤ شركت سهامی را دو نوع عام و خاص تقسیم می كند.

    بنابراین حداقل تعدا اعضای هیئت مدیره مندرج ماده ٣ باید هر دو نوع شركت سهامی عام و خاص را شامل گردد كه چنین نیست زیرا ماده ١٠٧ حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره را شركت سهامی عام ٥ نفر ذكر میكند. یدین ترتیب ملاحظه می گردد كه بین مواد ٣ و ١٠٧ قانون مذكور تعارض وجود دارد. یعنی چگونه ممكن است شركت سهامی عام كه می تواند با سه نفر عضو تشكیل شود باید حداقل ٥ مدیر داشته باشد؟ برای رفع این تعارض می توان چنین توجیه نمود كه ماده ١٠٧ وارد بر ماده ٣ بوده و اطلاق آن را مورد شركت های سهامی عام ازبین برده و بدین نحو ماده ٣ را تخصیص می دد. از طرفی چون هیچ یك از مواد (ل.ا.ق.ت.) مورد تعداد اعضای هیئت مدیره شركت های سهامی خاص جاری است و بدین ترتیب اعضای هیئت مدیره درشركت های سهامی خاص نمیتواند از سه نفر عضو كمتر باشد.  طوری كه ملاحظه میگردد قانونگذار حداقل اعضای هیئت مدیره شركت های سهامی را بر شمرده اما حداكثر تعداد آنان را پیش بینی نكرده است. از این رو تعداد اعضای هیئت مدیره هر دو نوع شركت سهامی می تواند هر تعداد باشد و این امر ممكن است نظم اداره شركت را مختل نماید. نظر میرسد چنانچه مقنن سقفی برای تعداد اعضای هیئت مدیره تعیین یا تناسبی بین تعداد سهامداران از یك سو و تعداد مدیران از سوی دیگر برقرار نماید مفید خواهد بود.  موجب ماده ١٠٧ (ل.ا.ق.ت.) شركت سهامی بوسیله هیئت مدیره ای كه از بین صاحبان سهام انتخاب شده وكلا یا بعضا قابل عزل می باشند اداره خواهد شد. عده اعضای هیئت مدیره شركت های سهامی عمومی نباید از پنج نفر كمتر باشد.

    براساس ماده 107:

    اولا: اشخاصی عضویت هیئت مدیره پذیرفته خواهند شد كه سهامدارشركت باشند عبارت دیگر عضو هیئت مدیره را نمی توان از غیر سهامداران شركت انتخاب نمود.

    ثانیا: اعضای هیئت مدیره هر موقع توسط مجمع عمومی قابل عزل می باشند. هر چند ماده مذكور صراحتا مرجع عزل مدیران را مشخص نكرده است ولی عبارت صاحبان سهام آن مجمع عمومی متبادر هن میگردد. چنانچه ماده ٧٢ (ل.ا.ق.ت.) می گوید: مجمع عمومی شركت سهامی از اجتماع صابحان سهام تشكیل می شود... بنابراین مجمع عمومی شركت هر زمان می تواند تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره را از سمت مدیری عزل نماید و این مهم را بدون ارائه هیچ گوه دلیلی عملی سازد. توجیه این امر گفته اند كه واقع رابطه مجمع عمومی با هیئت مدیره رابطه وكیل و موكل است. لذا مجمع عمومی كه صابحان سهام تشكیل شده است. هر زمان اختیار دارد با رعایت مقررات و تشریفات مندرج قانون تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره را از سمت خود عزل نماید. بعضی از علمای حقوق تجارت نیز با عزل اعضای هیئت مدیره نحوی كه ماده ١٠٧ مذكور پیش بینی گردی موافق گردید موافق نیستند و معتقدند كه مدیر جزیی از اركان شركت است و همانطور كه نمی تواد درهر شرایطی استعفا كند نباید درهر شرایطی هم قابل عزل باشد (معذلك با توجه قاعده آمره عزل مدیر این راه حل اجتناب ناپذیر است) این گروه مخالف استعفای بلاتوجیه مدیر نیز هستند.

    ثالثا: عضو یا اعضای هیئت مدیره كه توسط مجمع عمومی عزل گردیده اند نمی توانند سبب عزل از شركت مطالبه ضرر و زیان كنند مگر آنكه عزل ایشان مطابق قواعد عام شرایطی صورت گرفته باشد كه موجد مسئولیت مدنی مسئولان عزل باشد. موجب اصل چهلم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران (هیچ كس نمی تواند اعمال حق خویش راوسلیه اضرار غیر یا تجاوزبه منافع عمومی قراردهد.) اجرای این قانون كه از مصادیق نظریه سو استفاده از حق است مدیر معزول اجازه می دهد خسارت خود را مطالبه كند. مطالبه خسارت مذكور باید از دادگاه های دادگستری عمل آید.

    رابعا: اعضای هیئت مدیره شركت سهامی از اركان شركت بوده و هیچ وجه مشمول مقررات قانون كار نیستند بدین ترتیب صورت معزول یا مستعفی شدن و طور كلی قطع رابطه مدیریتی آنها با شركت مراجع حل اختلاف مذكور قانون كار ماذون رسیدگی شكایت ایشان نیستند زیرا رابطه هیئت مدیره با شركت رابطه كارگری و كارفرمایی نیست. و همانطور كه بیان گردید چنانچه فرد یا افراد معزول مورد عزل خود مدعی ورود خساراتی خود باشند باید مراجع دادگستری مراجعه نمایند. گفتیم كه اعضای هیئت مدیره كلا یا بعضا از سوی مجمع عمومی قابل عزل می باشند. ولی اشكال كه عملا برای عزل پیش می آید این است كه مجامع عمومی معمولا اختیار دارند فقط درباره موضوعهایی كه دستور جلسه است بحث كرده و تصمیم بگیرند و مدیران شركت های سهامی حاضر درج این موضوع دستور جلسه شركت نمی شوند . برای رفع این اشكال صاحبان سهام دو وسیله دردست دارند یكی آنكه چنانچه صاحبان سهام از عملیات هیئت مدیره راضی نباشند مجمع عمومی ترازنامه و حساب سود و زیان شركت را تصویب نكنند این موضوع عنوان رای عدم اعتاد نسبت مدیران تلقی شده و چون امور شركت مختل می ماند مدیران مجبور استعفا میشوند . دیگر آنكه یك پنجم سهامداران ترتیبی كه مواد ٩٥ و ٩٦ (ل.ا.ق.ت.) بیان شد. كتبا تقاضای تشكیل مجمع عمومی را برای عزل مدیران بنمایند. دراین صورت هیئت مدیره مكلف است مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت كند. دراین مورد نیز گفته شده كه مجمع می تواد مدیر را عزل كند حتی اگر عزل او جز دستور جلسه نباشد. دو نكته دیگر قابل ذكر درمورد عزل مدیران یكی آن است كه هرگاه عضو هیئت مدیره شركت از كاركنان شركت باشد عزل او خللی رابطه استخدامی او با شركت وارد نمی آورد و او هم چنان درشركت كار خود ادامه خوهد داد. دیگر آنكه عزل مدیر منزله عزل او از شركت نیست و او همچنان زمره یكی از سهامداران شكرت می باشد.

    خامسا: سمت مدیری هیئت مدیره شركت سهامی مباشرتی بوده و قابل واگذاری نیست. از این رو مدیران نمی توانند سمت خود را دیگران انتقال دهند. چون اداره شركت واقع وظیفه مدیران است نه حق آنها لذا وظیفه مذكور قابل واگذاری نیست. لیكن مقررات شركت های سهامی موضوع قانون تجارت مصوب ١٣١١ چنین اجازه ای مدیران داده شده بود. مقررات مذكور با دو شرط اجازه می داد كه عضو هیئت مدیره برای خود جانشین تعیین نماید یكی اینكه اساسنامه چنین موضعی را تصریح كرده بود (حق وكالت توكیل) و دیگر اینكه مدیران دیگر نیز این موضوع را تایید می‌كردند. ولی هر حال مسئولیت اعمال شخص خارج عهده خود مدیران بود (ماده ٤٩ قانون اخیرالذكر).  (ل.ا.ق.ت.) مصوب ١٣٤٧ واگذاری سمت مدیریت از سوی هئیت مدیره فقط مدیر عمل پیش بینی شده است. موجب قسمت اول مده ١٢٤ قانون مذكور هیئت مدیره مكلف است اقلا یك شخص حقیقی را مدیرعاملی شركت برگزیند. موجب ماده ١٠٨ (ل.ا.ق.ت.) . مدیران شركت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند. بدیهی است كه فقط اولین مدیران شركت توسط مجمع عمومی موسس انتخاب می شوند. قانونگذار درشركت های سهامی خاص تشكیل مجمع عمومی موسس را الزامی ننموده (ماده ٨٢ قانون فوق الذكر) لذا این نوع شكرت مخیر تشكل مجمع عمومی موسس یا عدم آن می باشد. معمولا رویه چنین است كه هنگام تاسیس شركت های سهامی خاص انتخاب اولین مدیران برابر ماده ٢٠ (ل.ا.ق.ت.). صورتجلسه ای قید می شود و امضای كلیه سهامداران می رسد. صورتجلسهه مذكور انضمام سایر مداركی كه ماده اخیر بدانها اشاره شده ضمیمه اظهارنامه برای ثبت و تشكیل شركت اداره كل ثبت شركت ها ارسال می گردد. طبق بند ٣ ماده مذكور كه مقرر می دارد: انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شركت كه باید صورتجلسه قید و امضای كلیه سهامداران رسیده باشد.

  • نظرات() 
  • چهارشنبه 13 تیر 1397

    تفاوت اساسی شرکت تجاری و انسان این است که شخصیت حقوقی شرکت تجاری تا پایان یافتن امر تصفیه شرکت باقی می ماند.

    در واقع، در حالی که انسان به محض فوت فاقد شخصیت(فاقد حقوق و تکالیف) می شود، شرکت پس از انحلال شخصت خود را از دست نمی دهد. شخصیت شرکت به این دلیل باقی می ماند که، برخلاف انسان، دارایی موجود شرکت پس از انحلال به شخص دیگری منتقل نمی شود، بلکه میان شرکا که مالک واقعی آن هستند، تقسیم می گردد. از آنجا که لازم است دارایی شرکت در زمان تصفیه باقی باشد، شرکت باید دارای شخصیت حقوقی باقی بماند.

    در قانون تجارت ایران، بقای شخصیت حقوقی شرکت تجاری در زمان تصفیه به صراحت پیش بینی نشده است، اما از مجموع مواد راجع به تصفیه امور شرکتها(مواد ۲۰۲ لغایت ۲۱۸ ق.ت) به خصوص از ماده ۲۰۸ این قانون، توجه قانون گذار به این امر را می توان استنباط کرد. به موجب ماده ۲۰۸: «اگر برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود، متصدیان تصفیه انجام خواهند داد» با توجه به مفهوم این ماده شرکت می تواند بابت معاملات جدید، تعهداتی را از طریق متصدی تصفیه بر عهده بگیرد و بدیهی است شخصی که می تواند متعهد شود، الزاماً دارای شخصیت حقوقی است.

    برعکس، قانون گذار در مورد شرکت سهامی این امر را به صراحت پیش بینی کرده است. به موجب ماده ۲۰۸ لایحه قانونی ۱۳۴۷: « تا خاتمۀ امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند و مدیران تصفیه موظف به خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت می باشند و هرگاه برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود، مدیران تصفیه انجام خواهند داد».

    قسمت اخیر این ماده همان چیزی است که در ماده ۲۰۸ قانون تجارت آمده بود و به اعتقاد ما دلیل بقای شخصیت حقوقی شرکت های دیگر تجاری در زمان تصفیه آنهاست.

    همان طور که در ماده ۲۰۸ لایحه قانون ۱۳۴۷ آمده، بقای شخصیت حقوقی شرکت که از نتایج تشکیل آن است، نیاز به ابراز اراده شرکا ندارد، بلکه خارج از اراده آنها محقق می شود، به علاوه، دامنه این شخصیت همان شخصیتی که شرکت قبل از انحلال داشته نیست و محدود است به امور جای لازم برای امر تصفیه. بنابراین، نمی توان در حال تصفیه معاملات جدیدی را به نام شرکت منعقد کرد، مگر معاملاتی که برای امر تصفیه شرکت ضروری است؛ چه شخصیت حقوقی شرکت در زمان تصفیه فقط برای امور تصفیه باقی می ماند.

    مع ذلک، بقای شخصیت حقوقی شرکت در زمان تصفیه از این نظر اهمیت دارد که مدیران تصفیه می توانند به نام شرکت علیه اشخاص ثالث اقامه دعوا کنند و اشخاص ثالث نیز می توانند علیه شرکت در حال تصفیه طرح شکایت کنند. نتیجه عمده دیگر بقای شخصیت شرکت این است که دارایی شرکت از دارایی شرکا مستقل باقی می ماند و هرگاه این دارایی برای پرداخت طلب طلبکاران شرکت کافی نباشد، اعلام ورشکستگی شرکت، به دلیل موجود بودن شخصیت حقوقی اش در زمان تصفیه مجاز خواهد بود.

  • نظرات() 
  • دوشنبه 11 تیر 1397


    adakit.ir

    almasshoping.ir     aliabad-samacollege.ir    persianissimo.ir       rashtcemetery.ir    kafetakhfif.ir          axnew.ir

    iranmicronet.ir    astaraonline.ir    atenas.ir    ghorvehtvto.ir     concrete-day.ir


    greencard-pro.ir   varshahid.ir   fllowers313.ir         polyethylenes.ir     boran-barzan.ir        chemaztapeh.ir

    *************************************************************************

    mersada.ir


    ****************************************************************

    ***********************************************************************


          

    *********************************************************************

    *************************************************************************
    ***********************************************************************

     asrejavanan.ir  buyshimmer.ir femalehours.ir arbbatarh.ir buy-best.ir

     ******************************************************************

    bahalbaxx.ir  iranwebbase.ir pnn24.ir rao-co.ir   sisx.ir

    *******************************************************************

    adote.ir asnafkaraj.ir b8b.ir gorganblog.ir buyslim-patch.ir downloadmovies.ir e-fakhteh-a.ir
     
    **********************************************************************
     Ansar83.ir  lovelykids.ir  mazinet.ir   galaxy-kids.ir  gilanjobs.ir   b-gharargah.ir
    Bia2prozhe.ir  newsresan.ir     Yeganehcloob.ir  zibar.ir  Castledl.ir ddfsb.ir  Deckcha.ir

     
     
     

  • نظرات() 

  • آخرین پست ها


    نویسندگان



    آمار وبلاگ

    • کل بازدید :
    • بازدید امروز :
    • بازدید دیروز :
    • بازدید این ماه :
    • بازدید ماه قبل :
    • تعداد نویسندگان :
    • تعداد کل پست ها :
    • آخرین بازدید :
    • آخرین بروز رسانی :